新疆天业股份有限公司

证券代码：600075           股票简称：新疆天业              公告编号：临 2023-029

                      新疆天业股份有限公司

(资料图片)

                 八届十七次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 8 日以书面方式发出召

开八届十七次董事会会议的通知，会议于 2023 年 4 月 18 日在公司九楼会议室以现场

加网络视频方式召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，张立董事因工作调动原因不再

担任董事职务，未出席本次会议，公司监事及高管人员列席本次会议。会议由董事长

周军主持，会议召开符合《公司法》

               《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议

通过如下决议：

    一、审议并通过《2022 年度董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票)

    二、审议并通过《2022 年度总经理工作报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票)

    三、审议并通过《2022 年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票)

    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    四、审议并通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况的报告》的议案。(该项

议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度

履职情况的报告》。

    五、审议并通过《2022 年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票)

    六、审议并通过 2022 年度利润分配的预案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票)

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022 年度公司实现归属母公

司净利润 853,215,790.98 元，上年度结转未分配利润 5,124,512,476.00 元，年末可

供 股 东 分 配 利 润 为 5,724,464,886.74 元 ， 其 中 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润

    经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展

的前提下，拟以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 1,707,358,596 股为基数，向全体

                                    新疆天业股份有限公司

股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩

余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由

于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业

股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》。

   七、审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票)

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业

股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

   八、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0

票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《内部控制审计报告》。

   九、审议并通过《2022 年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票 8 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。

   十、审议并通过《2022 年度社会责任报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。

   十一、审议并通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

   十二、审议并通过《关于天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报告》

的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《关于天能

化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报告》《关于天能化工有限公司业绩承诺完

成情况的鉴证报告》

        。

   十三、审议并通过《关于天伟水泥有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况报告》

的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《关于天伟水泥有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况

报告》

  《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

  十四、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反对

票 0 票，弃权票 0 票)

  公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的

                                       新疆天业股份有限公司

规定，以及《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产协议》、《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付

现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，编制了《新疆天业股份有

限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报

告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

对相关事项出具了专项审核报告。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付

现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司发行股

份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报

告》。

  十五、审议并通过《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的

资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  公司按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有

限公司股权转让协议》，编制了《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易

之标的资产减值测试报告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）

对相关事项出具了专项审核报告。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易

之标的资产减值测试报告》

           《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标

的资产减值测试报告的审核报告》。

   十六、审议并通过支付会计师事务所 2022 年度报酬的议案。(该项议案同意票 8

票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

   根据公司与会计师事务所签订的业务约定书，公司拟向天健会计师事务所（特殊

普通合伙）支付 2022 年度财务报告审计费用 122.50 万元（含往返交通费用），内部控

制审计费用 33 万元，共计 155.50 万元。

  十七、审议并通过 2023 年银行借款额度的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票

  截止到 2022 年 12 月 31 日，公司（含子公司）银行借款余额为 298,100 万元，其

中短期借款 100,400 万元，中长期借款 197,700 万元。

  根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司、天能化工有限

公司、天伟水泥有限公司、石河子天域新实化工有限公司等子公司补充营运资金需求，

为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定 2023 年度公司（含子公司）银行流

动资金借款额度不超过 550,000 万元，其中控股股东新疆天业（集团）有限公司为公

司（含子公司）上述银行借款提供担保的额度不超过 300,000 万元，无担保费用，公

                                    新疆天业股份有限公司

司也无需提供反担保。

  同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述银行借款额度及天业集团为公司

(含子公司)担保额度范围内，签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股

东大会进行审议。

  公司银行借款额度、新疆天业（集团）有限公司为公司(含子公司)担保额度自股

东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议银行借款额度事项之日止。

  十八、审议并通过关于 2023 年为子公司银行借款提供担保计划的议案。(该项议

案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  根据公司子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司

计划为子公司累计不超过 250,000 万元银行借款提供担保，主要为公司核心子公司生

产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需子公司提供反担保，其中：公

司计划为石河子天域新实化工有限公司 25,000 万元、天伟水泥有限公司 35,000 万元、

天能化工有限公司 100,000 万元银行借款提供担保，为后续拟建项目提供 90,000 万元

银行借款担保。上述担保子公司资产负债率均未超过 70%，担保额度可在公司其他子

公司间进行调剂使用，后续拟建项目若为参股子公司建设项目，则按股权比例提供担

保。实际发生的担保将及时进行公告。

  同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据子公司银

行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股

东大会进行审议。

  担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事

项之日止。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业

股份有限公司关于 2023 年为子公司银行借款提供担保计划的公告》。

  十九、审议并通过关于会计政策变更的议案。(该项议案同意票 8 票，反对票 0

票，弃权票 0 票)

  根据财政部发布的《企业会计准则解释 15 号》（财会[2021]35 号）、《企业会计

准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照

以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会

计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计

政策变更，不影响本期披露格式和相关报表项目在有关期间的列报，对公司财务状况、

经营成果和现金流量无重大影响。同意公司本次会计政策变更。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业

股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  二十、审议并通过《2023 年第一季度报告》的议案。(该项议案同意票 8 票，反

                                           新疆天业股份有限公司

对票 0 票，弃权票 0 票)

   详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

   二十一、审议并通过补选公司第八届董事会董事候选人的议案。(该项议案同意

票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)

  公司第八届董事会张立董事因工作调动原因辞去董事职务，控股股东新疆天业（集

团）有限公司推荐历建林先生为公司第八届董事会董事候选人。

  公司董事会按《公司法》、《公司章程》和《新疆天业股份有限公司董事会议事规

则》对董事任职资格的有关规定对其任职条件逐一进行审核，认为历建林先生符合董

事的任职条件。

   董事候选人简历如下：

  历建林，男，现年 49 岁，大学学历，工程师，曾任石河子南山水泥厂技术员、副

矿长、副厂长，新疆天业（集团）有限公司矿业部项目负责人，乌鲁木齐天业矿业开

发有限责任公司副总经理，新疆天业（集团）矿业有限公司总经理，吐鲁番市天业矿

业开发有限责任公司董事长，新疆天业（集团）有限公司能源矿业部部长，新疆天阜

新业能源有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，现任新疆天业（集团）有限公

司总经理助理，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

   详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公

告》。

  议案一、五、六、九、十四、十五、十六、十七、十八、二十一需提交股东大会

审议，公司独立董事需在年度股东大会上述职。

   二十一、2022 年年度股东大会会议召开为 2023 年 5 月 25 日。(该项议案同意票

   与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的

通知》。

   特此公告。

                             新疆天业股份有限公司董事会

查看原文公告