厦门国资旗下建发股份(600153)拟以自有资金现金62.86亿元收购国内领先的家具装饰及家具商场运营商美凯龙(601828)29.95%股份，完成后，美凯龙将成为建发股份控股子公司。

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拟收购美凯龙近三成股权

6月1日晚，建发股份披露收购草案，宣布该公司及其控股子公司联发集团拟向美凯龙控股股东红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应13.04亿股A股股份）。

本次交易前，建发股份及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权，本次交易完成后，建发股份持有美凯龙10.4亿股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团持有美凯龙2.6亿股股份，占美凯龙总股本的6%，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，美凯龙将成为建发股份控股子公司。

公告显示，本次交易建发股份及联发集团的资金来源为自有及/或自筹资金。

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为建发集团，实际控制人均为厦门市国资委。本次交易完成后，建发股份控股股东及实际控制人将不会发生变化。

美凯龙主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务，2018年1月在上交所上市。

据美凯龙官网，截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

2022年，美凯龙营收同比下滑8.86%至141.4亿元，净利润同比下滑63.43%至约7.49亿元，今年一季度，美凯龙营收同比下滑22.47%至26.17亿元，净利润同比下滑79.1%至约1.46亿元。

根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为198.6亿元至274.85亿元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。

经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为4.82 元/股，对应交易价款62.86亿元。

美凯龙部分股份处于质押状态

2022年，建发股份营收8328亿元，净利润62.82亿元，今年一季度该公司营收、净利润分别为1675亿元、7.96亿元。

建发股份表示，本次交易前，该公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类，交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，建发股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，建发股份交易后每股收益为 2元/股，每股收益不存在被摊薄的情况。

值得一提的是，截至2023年5月31日，红星控股合计持有美凯龙23.02亿股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为17.62亿股，占美凯龙总股本的 40.46%；被司法冻结的股份数为 1.56亿股，被司法标记的股份数为3.67亿股，合计占美凯龙总股本的12.03%。

同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

草案显示，若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性。

截至6月1日收盘，建发股份报收11.12元/股，总市值334亿元，美凯龙报收4.74元/股，总市值206亿元。

校对：姚远